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本在某处山林里休息的独立营，一听到日军要进攻王官庄的消息，便立刻猜到了日军的目标正是兵工厂。于团长也赶紧下令集合队伍，连夜前往王官庄支援。半夜，兵工厂的机器已经转移完毕，冯母便想着到花子姑那接回嫚子。星梅不放心，便一道跟着去。可没成想，两人刚到村口，就看到一群日伪军拦住了最后一批转移的群众。原来是王竹带队从小路过来，提前到达王官庄。而冯母和星梅也不幸被捕。
第二天， 王竹便把留守村里的和没来得及转移的村民都召集到广场上，此时庞文也已经赶到了王官庄。王谏芝为了掩护自己的身份，便故意在众人面前惹怒王竹。王竹果然不顾亲人一场，对王谏芝拳脚相加，惹得在场的群众心痛不已，更加觉得王校长是爱国之人。可相马知道王谏芝的身份，他便及时拦住了王竹。随后，王竹仗着有日军为自己撑腰，便想着找冯家报仇。他抓了冯母、星梅还有兰子到舞台下，见星梅面生，便猜到她便是县里共党的妇救会会长。冯母本想保护星梅，可无奈却被王竹打倒在地。看到母亲倒在地上，嫚子赶紧冲上前去，也不幸被王竹抓住。面对日军的威胁和诱惑，兰子誓死不屈，还给了庞文一个大嘴巴子。庞文恼羞成怒一剑挥向兰子的脖子，兰子最后倒在了众人面前。星梅也知道自己逃不过这劫，她便跟冯母告别，跟大家告别。她站上受审台，当着大家的面深情地唱起了《国际歌》，村民们看到这一幕十分动容，纷纷落下泪来。杨翻译和孔江子看到这，也羞愧难当，低下头去。在歌声中，星梅壮烈牺牲。冯母在噩梦中醒来，可醒来后却还要迎接真正的噩梦。王竹奉命前往做冯母的工作，妄图从冯母口中得知兵工厂的下落。王竹软硬皆施，怎么也不能从冯母口中得到情报，他便恼羞成怒，对冯母施以重刑。
王竹再来的时候，冯母终于肯向他透露兵工厂的位置。她把日军带到了一处山头，而这座山头正是
